Ripple向美国证券交易委员会提交补充信函：探讨代币安全分类及监管框架

Ripple 已向美国证券交易委员会（SEC）提交了一封补充信，重点回答了关于数字资产何时应与其初始投资合同分离的关键问题。

Ripple 首席法律官 Stuart Alderoty 在 X（前 Twitter）上的一篇文章中提到，这封信已发送至由 SEC 委员 Hester Peirce 领导的加密货币特别工作组。信中回应了皮尔斯委员在“新范式”演讲中提出的核心问题：“数字资产何时与投资合同分离？”

今天，@Ripple 向美国证券交易委员会的加密货币特别工作组提交了一封补充信，回答了皮尔斯委员“新范式”演讲中的一个关键问题：数字资产何时与投资合同分离？

我们感谢与工作组的持续合作。……

— Stuart Alderoty (@s_alderoty)2025年5月27日

Ripple 解答代币安全分类问题

这封信聚焦于皮尔斯委员最近的演讲内容，并引用了知名法律专家 Lewis Cohen 等人对现行证券法的分析。Cohen 认为，美国的投资合同法并未将二级市场上大多数可替代加密资产的常规转让归类为证券。

Ripple 还强调了法官 Analisa Torres 在 2023 年 7 月的里程碑式裁决。虽然法官裁定 Ripple 向机构客户出售 XRP 的行为构成证券，但她同时指出，该公司在二级市场上出售 XRP 的行为不构成投资合同。

此外，Ripple 表示，法官还裁定 XRP 本身并不是证券，尽管它曾作为投资合同的一部分出售给机构投资者。

国会而非 SEC 应解决证券法漏洞

Ripple 承认 SEC 对不法分子可能利用现行法律逃避责任的担忧，但强调填补法律漏洞的责任在于美国国会，而非 SEC。

“立法者负责制定新的法律标准。SEC 遵守现有法律将显著减少市场混乱。” Ripple 在信中评论道。

然而，Ripple 指出，SEC 对“充分分散”等模糊概念的依赖可能会加剧市场的不确定性。

Ripple 建议，国会可以通过考虑网络成熟度来确定代币何时切断其初始投资合同关系。一旦代币成熟，即可在市场内自由流通，而无需依赖证券法豁免。

Ripple 提出安全港计划保护良好参与者

此外，Ripple 提出了一个安全港计划，以保护市场中的良好参与者。该计划不仅能够降低执法风险，还能为市场参与者提供明确的合规指导。

代币何时应脱离其初始安全状态

Ripple 引用现行法律，明确了在投资合同下最初出售的代币何时不再被视为证券。Ripple 表示，如果代币最初是作为投资合同的一部分提供的，则除非满足以下两个条件，否则后续出售的资产不应被视为证券：

• 当发行人未履行对原始购买者作出的重大承诺时。
• 如果当前持有人仍然拥有与该承诺相关的对发行人的可执行权利。

最后，Ripple 强调，长期在广泛、流动的市场中透明运营的代币和网络不应受到新的证券法义务约束，特别是与披露和注册相关的义务。

Ripple 认为，这些资产已融入金融体系，不再构成 SEC 所关注的监管风险。

值得一提的是，这并非 Ripple 首次就加密货币相关法规致函 SEC。今年 3 月，Ripple 曾提交一封信函，提出了三种解决方案，旨在帮助 SEC 解决加密市场的监管混乱问题。