新加坡Web3监管风暴：数字代币服务无牌照寸步难行

来源：加密肥猫大壮公众号
新加坡金融管理局（MAS）在2025年5月30日发布了一项重磅新规回应文件，宣布针对数字代币服务提供商（DTSP）的严格监管措施，并于6月30日正式实施，未设任何缓冲期。这一突如其来的政策调整令整个亚洲Web3领域陷入震动，业内人士纷纷表示，这可能彻底重塑行业格局。简单来说，新加坡正试图将所有未获得牌照的Web3从业者“清场”，曾经被誉为“亚洲加密天堂”的地位或将一去不返。

从天堂到铁拳：新加坡的监管转型

回顾2021年，新加坡曾是全球Web3创业者眼中的“圣地”。当时，中国全面禁止加密货币相关活动，美国证券交易委员会（SEC）频繁打压，而新加坡则以开放姿态欢迎加密企业。像Three Arrows Capital、Alameda Research、FTX等知名机构纷纷选择在此设立亚洲总部。吸引他们的不仅是新加坡0%的资本利得税，还有MAS对创新的积极态度，使其成为监管套利的理想之地。只需在新加坡注册一家公司，便可合法开展全球业务，同时借助新加坡作为国际金融中心的地位，吸引了大量Web3从业者蜂拥而至。

新规落地：无牌照者寸步难行

然而，MAS如今态度骤变，DTSP新规直接关闭了监管套利的大门。核心要点明确：无论你是谁，只要没有牌照，就不得在新加坡从事数字代币相关业务！

那么，什么是DTSP？简而言之，它涵盖了所有与数字代币（如加密货币）相关的服务提供者，分为两类：

1. 在新加坡拥有“营业场所”的个人或公司；
2. 在新加坡注册的公司，即使其业务完全在海外。

表面上看定义简单，但“营业场所”这一概念暗藏玄机。MAS明确表示，“营业场所”是指任何用于开展业务的地点，甚至包括路边摊这样的移动场所。这意味着，只要你身处新加坡的任何地方——无论是办公室还是家里的沙发——从事数字代币相关业务，且无牌照，都将被视为违法。更重要的是，无论你的客户来自本地还是海外，都必须遵守这一规定。

居家办公是否违法？

这一问题引发了广泛担忧。Baker McKenzie律师事务所特意向MAS询问：“如果员工通过远程办公为海外公司提供服务，是否违规？”MAS的回答毫不留情：如果你在新加坡的任何地方（包括家中）为海外客户提供数字代币服务，就必须申请牌照。不过，他们也保留了一些弹性空间：若你是海外公司的正式雇员，在家办公的情况下，责任归于雇主，无需个人申请牌照。但如果你在共享办公空间或他人办公室工作，则可能面临执法风险。

问题的核心在于如何定义“雇员”。创始人是否算作雇员？持股者是否被排除在外？这些模糊地带让许多人感到无所适从。

KOL也难逃监管？

更令人震惊的是，MAS对“数字代币服务”的定义异常宽泛，甚至连撰写研究报告或分析文章也可能被纳入监管范围。例如，如果你是一名关键意见领袖（KOL），在新加坡发布了关于某个代币投资价值的分析文章，理论上如果没有牌照，也可能触犯法律。

新加坡区块链协会（Blockchain Association of Singapore）向MAS提问：“传统研究报告是否属于监管范畴？应如何区分？”遗憾的是，MAS并未给出明确答复，导致内容创作者人人自危。

哪些群体面临最大威胁？

根据新规，以下两类人群和机构需格外警惕：

1. 个人：独立开发者、项目顾问、做市商、矿工、KOL、社群运营人员、项目创始人、商务拓展（BD）、销售等；
2. 机构：未持牌的交易所（CEX、DEX）、DeFi项目、NFT平台、加密钱包等。

结语：监管套利时代终结

MAS此次行动显然动真格了，目标直指清除所有不合规的Web3玩家。无论是豪华办公室还是居家办公，只要涉及数字代币业务且无牌照，就别想继续运作。“营业场所”和“业务行为”等定义故意保持模糊，以便MAS能够灵活执法甚至“杀鸡儆猴”。

临时抱佛脚申请牌照几乎不可能。MAS已明确表示，牌照审批流程极为严格，获批几率极低。新加坡的Web3黄金时代已然落幕，未来将是强者愈强的洗牌局面。对于许多项目方和机构而言，当前考虑的问题已不再是“留下与否”，而是“何时撤离”以及“去哪里”。

总结：

新加坡从Web3领域的“友好天堂”转变为“监管铁拳”，新规将于6月30日正式生效，未持牌者将无法立足于此。即便是普通KOL发布一篇分析文章，也可能踩中监管红线。虽然居家办公可能享有一定豁免，但具体标准由MAS决定，充满不确定性。Web3从业者们，是时候寻找退路了！

资料来源：
https://www.mas.gov.sg/publications/consultations/2024/consult-paper-dtsp