新加坡全面收紧Web3监管，数字代币服务进入严管时代

原文作者：菠菜菠菜（X：@bocaibocai_）

新加坡金融管理局（MAS）于2025年5月30日发布了针对数字代币服务提供商（DTSP）的新规回应文件。这一新规将从2025年6月30日起正式生效，且没有任何缓冲期。业内人士指出，这不仅标志着新加坡对Web3行业的态度发生了重大转变，更可能重塑整个亚洲Web3行业的格局。

MAS在文件中明确表示：“我们将极其谨慎。”措辞严厉的表态预示着那个曾被誉为“亚洲加密友好天堂”的新加坡正在以一种近乎决绝的方式告别过去。不再是渐进式的政策调整，而是断崖式的监管收紧。

对于那些仍在观望的项目方和机构而言，这或许不再是一个“要不要离开”的问题，而是“何时离开”以及“去往何处”的抉择。

昔日荣光：监管套利的黄金时代

回顾2021年的新加坡，当时中国全面禁止加密货币交易，美国SEC四处挥舞监管大棒，而这个小岛国却张开怀抱欢迎Web3创业者。Three Arrows Capital、Alameda Research、FTX亚洲总部等知名机构纷纷选择在此设立据点。他们看重的不仅是新加坡0%的资本利得税，更是MAS当时展现出的“拥抱创新”姿态。

彼时的新加坡堪称Web3行业的“监管套利圣地”。在这里注册一家公司，就可以合法合规地向除新加坡以外的全球用户提供数字资产服务，同时享受新加坡作为国际金融中心的声誉加持。这种“身在新加坡，心系全球”的商业模式一度吸引了无数从业者。

然而，随着DTSP新规的出台，新加坡彻底关上了监管友好的大门。其核心信息非常明确：所有未持牌从事数字代币相关活动的个人或机构必须离开新加坡。

什么是DTSP？让人“细思极恐”的定义

DTSP全称为数字代币服务提供商，根据《金融服务与市场法》（FSM Act）第137条及文件3.10的内容，DTSP包括以下两类主体：

• 在新加坡营业场所运营的个人或合伙企业；

• 在新加坡境外开展数字代币服务业务的新加坡公司（无论该公司来自新加坡还是其他地方）。

该定义看似简单，实则暗藏玄机。MAS对“营业场所”的解释尤为关键——“在新加坡由持证人用于开展业务的任何地点（包括可以从一个地点移动到另一个地点的摊位）”。

注意以下几点：

• “任何地点”：不受限于正式商业场所；

• “包括摊位”：连移动摊位也被纳入监管范围；

• “用于开展业务”：关键是是否在该地点进行业务活动。

换句话说，只要在新加坡没有持牌，无论是在豪华写字楼还是在家里的沙发上，任何涉及数字资产的业务都有触犯法律的风险。

居家办公是否违法？

针对这一问题，Baker McKenzie律所在反馈文件中向MAS提出了澄清请求：

“考虑到远程工作的普遍性，MAS的政策意图是否要覆盖受雇于海外实体但在新加坡家中工作的个人？”

律所列出了几种可能踩雷的情况：

• 从家中为海外公司提供DT服务的个人（可能是咨询性质）；

• 海外公司的员工或董事，在远程工作安排下于新加坡工作。

MAS对此回应称：

“根据《金融服务和市场法》第137(1)条的规定，所有在新加坡营业场所从事向新加坡境外提供数字代币服务业务的个人都需要获得DTSP许可证，除非属于特定豁免情况。但如果是外国注册公司的雇员，其工作本身不会触发许可要求。”

总结来说，新规的核心是：

• 无牌照不得在新加坡任何场所开展针对本地或海外客户的业务；

• 海外公司员工在家办公可被接受，但仍存在大量模糊地带。

模糊的数字代币服务定义，KOL或将波及？

MAS对数字代币服务的定义极为宽泛，几乎涵盖了所有相关的token类型和服务。例如，发布研究报告也可能被视为需要申请DTSP许可的行为：

“任何与数字代币销售或要约相关的服务，包括：(1) 提供相关建议，或 (2) 发布研究分析报告。”

这意味着，即使是KOL或机构在新加坡发布一份关于某个代币投资价值的分析报告，理论上也可能需要DTSP许可，否则可能被判定为违法。

结语：监管套利时代的终结

新加坡此次新规传递了一个清晰信号：所有不合规的从业者必须离开新加坡，无论是开发者、内容创作者还是未持牌交易所。由于“营业场所”和“开展业务”的定义存在大量灰色地带，MAS可能会采取“案例导向”的执法策略——先杀几只鸡，再儆猴子。

想临时抱佛脚拥抱合规？抱歉，MAS已明确表示将以“极其谨慎”的方式审批DTSP牌照，只有在“极其有限的情况下”才会批准。

至此，新加坡的监管套利时代正式结束，大鱼吃小鱼的时代来临了。

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