新加坡加密监管新政：未注册公司月底前必须撤离，无过渡期！

原创 | Odaily星球日报（@OdailyChina）

作者｜jk

新加坡，这个位于亚洲心脏地带、曾因其开放与审慎并存的金融政策而成为全球Web3创业者首选落脚点，如今正掀起一场前所未有的监管巨变。

2025年5月30日，新加坡金融管理局（MAS）正式发布针对数字代币服务提供商（DTSP）的监管回应文件，标志着新规即将在6月30日全面生效。此次政策不仅毫无过渡期，还以“极其有限的发牌标准”与“刑事责任”作底线，几乎一夜之间终结了曾被视为加密避风港的“新加坡模式”。

以下是新规的核心内容及相关解读。

1. 新规核心内容：月底之前，获得牌照或停止服务

新加坡金融管理局（MAS）于2025年5月30日发布的文件，正式确立了针对数字代币服务提供商（DTSP）的监管新规，其核心在于通过《金融服务与市场法案》（FSM Act）第137条，对所有在新加坡设有营业场所并向境外提供数字代币服务的个人或机构设定持牌义务。

MAS明确指出，无论服务对象是否为新加坡本地客户，只要服务是在新加坡任何“营业场所”进行的，均须取得DTSP牌照，否则将被视为违法经营。此前，如果服务对象是海外客户，在新加坡注册的公司是无需获取牌照的。

更为严厉的是，MAS在此次文件中拒绝设立任何过渡期。所有适用新规的主体必须在2025年6月30日之前，要么获得DTSP牌照，要么全面停止所有数字代币服务业务。MAS表示，仅会在“极其有限的情况下”批准发牌申请，意味着绝大多数服务商并不具备继续在新加坡运营的条件。若违反持牌规定，将构成刑事犯罪，并面临《FSM Act》所规定的严厉处罚。

2. 哪些公司将会受影响？

受此次MAS新规影响最大的，将是那些未持有DTSP牌照、但在新加坡设有实体、办公点或核心团队成员的Web3公司，尤其是以下两类机构：

• 总部或主要业务设于新加坡的国际加密机构，尤其是此前以新加坡为亚太枢纽的交易所，如果其某些服务模块未获DTSP批准，仍可能触及监管红线。

• 新加坡注册但服务全球用户的Web3公司，未持牌的DEX、钱包和跨链协议开发团队：以新加坡作为法律注册地、但业务面向境外的项目方，如部分DeFi协议、NFT平台、链游开发团队等。

举例来说，如果某个去中心化交易平台（某个Uniswap fork项目）或跨链桥团队的技术骨干团队在新加坡办公，即使面向全球用户，若未取得许可，也将被纳入合规风险范围。

3. DTSP牌照怎么获得？很难吗？

DTSP（数字代币服务提供商）牌照的申请门槛极高，MAS已在最新回应文件中明确表示，仅会在“极其有限的情况下”授予该牌照（“A DTSP licence will only be granted under extremely limited circumstances.”）。换言之，获得许可并非一个开放性、常规性的行政流程，而是基于审慎监管逻辑下的特例批准。

首先，申请主体必须证明其具备完善的反洗钱和打击恐怖融资（AML/CFT）控制体系，包括客户尽职调查（CDD）流程、可疑交易上报机制、技术与网络安全防护、与第三方合作开展业务时的尽调流程、IT系统风控与网络安全措施（需满足FSM-N3 1通知中规定的最低网络安全要求）、内部合规架构（包括合规官与风险控制负责人等关键人员安排）等要求。

MAS对申请人的合规能力、业务透明度、风控机制、人员资质都有系统性评估要求。特别是在客户身份识别、交易追踪与数据保留方面，DTSP牌照持有者将面临与传统金融机构相当甚至更高的监管强度。

因此，可以明确地说，DTSP牌照不仅“难获得”，更是在政策逻辑上“不鼓励大范围发放”的一种许可制度。MAS的监管目标并非帮助更多加密服务商合规落地，而是主动过滤掉高风险主体，最大程度降低新加坡本地因Web3活动所承受的声誉风险与金融系统性风险。

4. 远程办公人员：给国外公司远程办公可以，但仍有风险

MAS对于远程办公人员的态度，在此次DTSP新规中表现得尤为严谨和具体，其核心逻辑可以归纳为一句话：只要你“人在新加坡、事在境外”，就可能触发持牌义务，哪怕你是在家办公。

MAS明确指出，凡是在新加坡境内“营业场所”从事并向境外客户提供数字代币服务（DT服务）的个人，均需依据《金融服务与市场法案》第137条申请DTSP牌照。这里的“营业场所”定义极为宽泛，不仅包括正式办公室，还可能涵盖共享办公空间、甚至居家办公场所。这意味着，远程办公者并不当然豁免监管义务。

不过，MAS为一类人群设立了例外情形——如果个人是受雇于一家外国注册、而且也仅面向外国用户的公司，并且其工作行为属于该雇佣关系的一部分，例如远程撰写代码或处理运营支持事务，那么该员工的工作本身不被视为违法，也不触发持牌义务。需要注意的是，这一豁免仅适用于正式的“雇员”身份，而非独立顾问、承包商或公司创始人等不具备雇佣合同关系的个体。

然而，在实际操作中仍存在大量自由裁量权的空间。因此，对于在新加坡的远程办公者而言，仅仅依靠“工作不在境内市场”这一点，已无法构成充分的合规保障。

5. 尽职调查规定更严格

在MAS此次发布的监管框架中，关于客户尽职调查（Customer Due Diligence，简称CDD）的规定高度严谨。MAS要求所有申请并持有DTSP牌照的个人或机构，必须建立完善的CDD制度，以应对数字代币服务中普遍存在的洗钱和恐怖融资（ML/TF）风险。

MAS并未在FSM-N 27通知中设定统一的完成CDD的时限，而是明确指出，将在发牌时根据每家申请者的具体情况“因地制宜”地确定完成时限。

6. 若出现三箭资本类事件五天内报告，黑客类事件一小时内报告

根据MAS发布的相关通知，DTSP持牌人在报告义务方面需遵守两项关键规定，分别涉及可疑活动/欺诈事件的报告以及重大事故的紧急通报：

首先，FSM-N 28通知要求，若发现涉及欺诈或可疑活动，并且该事件对持牌人的安全性、稳健性或声誉具有重大影响，则必须在五个工作日内向MAS报告。

其次，FSM-N3 0通知规定，对于发生在技术系统、网络安全、数据泄露等方面的重大事故，尤其可能引发行业连锁反应或公众信心危机的情况，持牌人必须在一小时内提交初步通知。

7. 已持牌、完全不用担心的公司有哪些？

根据新加坡金融管理局（MAS）截至2025年6月5日公布的信息，获得数字代币服务提供商（DTSP）牌照的公司数量极为有限，基本上都是耳熟能详的大公司。

其中，已知的持牌企业包括Anchorage Digital Singapore、BitGo Singapore、Blockchain.com (Singapore)、Bsquared Technology、Circle Internet Singapore、Coinbase Singapore、DBS Vickers Securities (Singapore)，OKX、Paxos、Ripple以及HashKey和GSR等知名机构。

8. 此举是为了新加坡的“金融声誉”

此次新规的核心出发点之一，新加坡金融管理局（MAS）对国家“金融声誉”的高度重视。MAS强调，其监管目标并非仅是遏制个别违法行为，而是要防止任何潜在风险对新加坡金融体系的声誉造成系统性冲击。

可以说，这是一种“零容忍”的预防式监管思维：宁可放弃对高风险创新的包容，也不愿以国家声誉为代价。