香港与美国稳定币法案的共性与特点：全球监管趋势的新风向

引言

2025年5月21日，香港立法会正式通过《稳定币条例草案》（下文简称《稳定币条例》），并于2025年5月30日在宪报刊登，预计将在年内实施。紧随立法会进展，香港金融管理局（下文简称金管局）于5月26日发布了两份咨询文件（征求意见稿）——《有关受规管稳定币活动的建议反洗钱及反恐怖分子资金筹集（AML/CFT）要求的咨询文件》（下文简称《反洗钱咨询文件》）以及《监管持牌稳定币发行人的指引草案》（下文简称《监管指引咨询文件》）。前者明确了持牌稳定币发行人须履行的反洗钱及反恐融资义务，后者涵盖了储备资产管理、信息披露、网络安全及财务稳健性的监管标准，旨在规范持牌发行人的运营框架。《稳定币条例》是中国香港在虚拟资产监管领域的里程碑式进展，该条例将与未来正式发布的《反洗钱咨询文件》和《监管指引咨询文件》构成香港稳定币市场的法律基础。

此前不久，Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act（下文简称《GENIUS法案》）在美国参议院以66票赞成、32票反对的结果表决通过。可见，美国和中国香港两地作为全球重要金融中心，正围绕稳定币监管乃至国际货币体系展开制度竞赛。本文将重点分析香港《稳定币条例》的制度亮点及立法进程，并通过对比美国与中国香港两地的稳定币法案，探讨其对加密行业的潜在影响。

香港稳定币立法历程

从2022年初的加密资产讨论文件，到2023年虚拟资产交易平台发牌制度落地，再到2024年通过沙盒测试验证技术可行性，最终于2025年5月完成立法三读，《稳定币条例》历经三年半完整立法进程逐步完善。

《稳定币条例》的主要内容与亮点

主要内容

《稳定币条例》分为11部共175条，对稳定币定义、牌照制度、持牌人义务、金管局权力、刑事罪行与罚则、监督机制等内容进行了详实阐述。

稳定币定义

《稳定币条例》将稳定币定义为符合五大要素的「加密保护数码形式价值」：（1）以计算单位或经济价值的储存形式表述；（2）作为或拟作公众交易媒介用于付款、清偿债务或投资；（3）可电子化转移、储存或买卖；（4）在分布式分类账或类似资讯储存库上运作；（5）旨在参照单一资产或一组/一篮子资产维持稳定价值。

储备资产要求

稳定币发行人须确保其锚定的储备资产符合全额覆盖，且需根据资产风险特性设置缓冲，例如信用债需15%以上超额抵押。此外，储备资产仅限于高流动性、低信用风险的法定金融工具，如银行存款、主权政府债务证券等，并通过法定信托架构与发行人自有资产完全分离。

发币主体要求

稳定币发行主体须为依法注册的合法实体，包括香港本地公司或符合要求的境外公司，且必须在香港设立实质业务存在。非银行发行主体需维持至少2500万港元的实缴股本，核心高管的任命需获得金管局事先批准。

香港稳定币亮点

香港稳定币的跨境规制是《稳定币条例》的一大亮点，旨在引导境外发行人申请牌照接受监管，确保金融体系安全。此外，锚定法定货币的多元化体现了香港作为国际金融中心的开放性，增强了市场竞争力。

与《GENIUS法案》的比较

尽管《稳定币条例》为中国香港带来了较全面的稳定币监管框架，但《GENIUS法案》提供了另一种政策路径，构建了「联邦主导+州级补充」的分层监管框架。

《GENIUS法案》的核心内容

该法案明确将「支付稳定币」定义为核心功能为支付或结算工具的数字资产，并对发行主体设置了严格准入门槛，同时要求储备资产为高流动性资产并定期披露。

《稳定币条例》与《GENIUS法案》的对比

两者均聚焦于监管与法定货币挂钩的稳定币，要求100%资产覆盖和储备资产隔离保护，但在适用范围、储备资产配置和跨境规制等方面存在显著差异。

两大法案的潜在影响

香港稳定币制度的探索可以为市场提供不同的制度路径，有助于推动稳定币在跨境支付、资产通证化等领域的合规实践。而美国《GENIUS法案》强化了对稳定币运行风险的控制，技术中立原则也为未来创新留出空间。

结语

随着香港《稳定币条例》与美国《GENIUS法案》的相继落地，全球稳定币监管格局正式进入制度竞争时代。香港若能持续发挥「背靠内地、联通国际」的枢纽作用，或将成为全球数字金融新秩序的关键节点，为国际资本提供更丰富的价值存储与支付选择。