中美博弈稳定币——为啥上海国资委都在学习？

今天我想跟大家聊的，是稳定币这条赛道。

为什么是稳定币？它不仅是一种支付工具，更是穿透链上链下、连接虚拟世界与现实金融的基础设施。特别是在香港稳定币牌照即将落地的背景下，我们也想借这个机会，把我们作为法律服务机构，在客户一线看到的项目需求、监管边界、落地难点，做一次系统梳理，供大家参考。

第一个问题，稳定币是否有可能重塑国际货币体系？是否有可能大范围替代现有支付体系？

我不知道大家今天早上有没有刷到上海国资的一个公众号，他们昨天组织了一次学习，内容就是关于稳定币的。最近两天，像路透社等一些海外媒体也在联系我们进行采访，核心也是围绕美国接下来对加密资产、稳定币的一系列立法动作。

我们能看到的是，在过去一年多，从特朗普的竞选到重新上台，包括他和美国政府关于加密资产的相关政策立法，推进速度都明显加快。

我认为，美国在整个Web3行业中的战略布局里，稳定币是一个非常重要的部分，但它不是全部。目前整个加密货币市场大概在3.7万亿美元左右，比特币大概占比50%到60%。比特币无疑是整个Web3，特别是加密市场的基石。

所以我们看到美国有越来越多的比特币矿场类上市公司，它们可以很好地在资本市场进行上市并获得发展。同时我们看到像“MicroStrategy”，现在叫“Strategy”这家公司，已经把比特币战略储备作为核心业务。

现在不仅是BTC，还有人想囤BNB、囤Solana，是希望复制Strategy的市场玩法。美国比特币市场正在受到越来越多的战略性重视。

从美国政府角度，我们能看到两个方向：

第一个大的方向，是关于比特币。

特朗普明确提出，希望未来所有比特币生产都在美国完成。基于此，我们看到美国大量矿工在扩大动作，甚至有矿工在出块时在链上写“Made in USA”。所以未来比特币的核心生产能力，美国显然希望进一步加强。此外，联邦政府和部分州政府希望将因罚没而获得的比特币不再出售，甚至有些州开始将地方财政拨出一部分预算购买或战略性持有比特币。这说明美国政府围绕比特币的生产和储备，已经形成明确策略。

第二块，就是关于稳定币。

目前全球稳定币市场的体量大概在2600多亿美元，其中90%左右都是锚定美元的稳定币，甚至锚定的是美债。

比如最大的是USDT，大约1600亿美元市值，其中60%以上配置的是美债；而在美国本土最合规的是USDC，大概600多亿美元，核心资产也是配置在美债上。

美国为何要大力鼓励稳定币发展？因为它能很好地解决对美债的新增需求。作为合规稳定币的发行方，你的底层资产现在基本都必须是短期国债或者银行存款。美债就成了最优配置。

这对于美国来说，相当于增加了美债的购买需求。发行越多稳定币，间接持有美债的人也越多。按照USDT的逻辑，100美元的USDT里可能有60美元是美债。

传统上，我们这些个人或中小机构想买美债是很难的。但如果我持有USDT，就等于间接拥有60%美债。这就很好解释了美国为什么战略性看重合规稳定币——解决了美债销售渠道问题。

另一个更重要的原因，是出于对传统美元结算体系被绕开的担忧。

现在很多加密资产、区块链网络试图绕过SWIFT系统，美国当然不愿意放弃金融控制权。因此它希望稳定币发行方受其监管，以便继续沿用金融制裁工具。

比如2025年4月，俄罗斯财政官员公开表示考虑发行自己的稳定币，因为他们的一家加密资产交易所大约14亿美元的USDT被冻结了。

很多人以为稳定币是去中心化的，可以自由跨境使用，但实际上USDT发行方Tether公司，可以通过后台机制远程冻结地址上的资金。

俄罗斯的困境就是这样：交易所里的大量USDT被Tether应美国政府要求在链上冻结。这说明在区块链世界里，你链上钱包里显示有资金，实际上可能动不了。

越来越多的执法机构通过司法协助文书，要求稳定币发行方冻结资产。这种链上执法能力，是美国特别想保留和强化的。

因此，美国更倾向于让这些稳定币变成“合规”的，让发行方受到它的监管，否则未来将难以控制链上的执法力量。

这也是我们一直强调的，中国必须要尽快推进稳定币的探索和发行。无论是港元、人民币、离岸人民币，甚至美元，本质上是为了抢占“链上的主权控制权”。

除了美债需求，美国推合规稳定币的核心原因之一是维持执法控制权。

那么，这套体系是否会重塑国际货币体系？是否能大范围替代现有支付体系？

我的判断是，不至于那么夸张。

未来稳定币在C端的消费、汇款，或在B2B跨境贸易中，都会呈现出“用户分层”。

第一个分层，是那些希望通过虚拟货币来隐匿，或者说是不希望被政府监管的用户。他们可能大概率还是会使用类似于USDT这样的所谓“不合规”的稳定币，甚至会使用匿名性更强的稳定币。他们其实并不在主流监管或者主流视野里面，比如博彩平台、灰黑产平台、受制裁国家等等。

而反过来，像USDC也好，或者说香港监管之下发行的合规稳定币也好，我会认为它其实不会是一个完全独立于现在银行体系之外的一种存在。它更多的是被集成，或者说作为一个工具，被补充到现有的跨境贸易或者说是跨境支付结算体系里面。

比如说，我可以举两个例子，一个C端的例子，一个B端的例子。

在C端的例子里面，现在最常见的就是所谓的USDT银行卡。简单来说，就是你将你的虚拟货币，充到或者转到你的银行账户，而这个银行账户关联着一个虚拟地址。你在刷卡的时候，它就会自动从这个钱包地址里面去扣相关的加密资产。这其实是在现有银行账户体系上，增加了一个“加密资产消费”的功能。

所以你会发现，它并没有取代银行体系，只是在原有体系上增加了加密资产的充值和消费的功能而已。它是一个补充，而不是替代。

这是C端最常见的场景。

而在B端，比如现在大量中国的第三方公司，他们出海到香港、新加坡、海外，做Web3收单业务。这个逻辑其实和现在的B2B跨境收单业务并没有本质区别。

比如现在最常见的方式是：我在某个第三方支付公司开一个账户，设立一家香港公司，然后在这个账户上按传统第三方支付“商户开户”的逻辑上传营业执照、注册证、个人信息等，然后开通平台上的银行账户。

同时，这个银行账户还会配一个“虚拟货币收款账户”。我作为一个商家，在里面就可以同时拥有两个收款入口：一个是传统法币账户，一个是虚拟货币地址。

而且收款之后，我可以在平台里完成加密货币与法币之间的兑换。如果我要对外付款，可以选加密货币，也可以选美元或港币账户来付款。

所以你会发现，在这种场景下，加密货币其实并没有颠覆传统银行体系，而是基于原有体系增加了一个功能模块。同时在使用虚拟货币过程中，它全链路都要进行KYC、KYT、反洗钱审查。

所以你会发现，这一波Web3支付或者稳定币的使用，其实和前几年Web3行业讲的“去中心化支付”“绕开银行体系”已经不是一个东西了。

大家讨论的重点已经从构建“去中心化货币体系”，变成了“传统金融如何拥抱Web3支付”，“如何借助稳定币提升效率，创造商业价值”。

这是我对第一个问题的一个看法：它不是替代，不是革命性存在，而是现有体系上的效率和体验的提升，是对功能和场景的增强。

第二个话题：我国对稳定币持什么态度？当下官方的言论和动作透露出什么意图？

很多来找我们聊跨境支付方案的客户，尤其是内地做得还不错的跨境支付公司，其实一边很“心痒痒”，但内心也还有一些担忧。

因为我们会参与一些政府座谈，也跟行业里真正做稳定币解决方案的客户和朋友们有深入交流。我们了解到的情况是，香港现在确实在大力推进稳定币，目的就是要作为中国的“金融试验田”，从战略防御的角度对抗美国在Web3方面的领先。

所以我们要谈中国对稳定币的态度，不能只看内地，也不能只看香港，必须看两者之间的配合和分工。

首先我们来看内地政策。

从2013年开始，中国对加密货币其实已经有过很多次定性和监管表态。我们整理过之后，大致可以总结为几块：

第一，在中国不能进行加密资产的公开募资，也就是ICO是被明确禁止的。

第二，不能在中国境内设立虚拟货币交易所或者面向内地居民开展相关业务。这里重点是“不能面对内地用户展业”。

但关键点来了：政策并没有否定中国公民持有加密资产的合法性。

这点非常重要，决定了中国企业或个人通过留学、旅游、海外贸易等方式持有加密资产的行为，在法律上是合法的。上海法院有多个裁判文书都明确承认：虚拟货币是合法持有的，也是受到财产权保护的。

但很尴尬的是，如果你在中国境内用USDT支付货款，哪怕双方都同意，这种合同在法律上仍然是“无效合同”。

这就是非常微妙的一点。

第三，加密货币挖矿在中国是不被允许的，属于行政处罚，不是刑事问题。

所以总体来看，只要不触碰这三条“负面清单”，在中国内地，其实还有很多事情是可以做的。

接着我们看香港。

从2022年12月发布“Web3政策宣言1.0”以来，香港在Web3和数字资产领域推进了四个关键方向：

第一，虚拟货币交易所正式纳入持牌制度，目前已经有11家持牌交易所。

第二，加密资产基金（不管是类似传统私募还是公募）都可以依法设立。核心区别在于底层资产变成加密资产，但“募投管退”的逻辑和传统基金没区别。

第三，就是稳定币。香港《稳定币监管框架》将于2025年8月1日正式实施。监管要求包括：在香港发行稳定币，在全球发行港元稳定币，在香港向公众推广稳定币都会面临监管；起始资本不少于2500万港币；必须100%资产储备，不允许生息。我们注意到香港监管部门最近也在“降温”，强调稳定币没有投资价值，不是面向公众的产品，并且表示最终可能只发3–5个牌照，像京东、渣打、蚂蚁、圆币等是目前公开的申请方。

第四，香港也将重点推进OTC场外交易的牌照。因为现在香港街头有上百家OTC店铺，一些是面向C端散客的，一些是配合大型交易所或制裁资金绕路的。我们判断，2026年上半年香港就会推出OTC持牌制度，把这块业务正式纳入监管。

接下来香港可能去发展的方向，或者说可能成为比较热门的方向，RWA，也就是真实资产代币化是一个。我们在新闻上也看到了，比如朗新做的充电桩，协鑫做的光伏项目等等。但是我个人认为，在这一块的摸索过程中，还是有一些问题：

第一，这些项目目前的市场可复制性其实没有那么强，很多还处在示范或者试验阶段。

第二，目前这些RWA项目还是限制在合格投资人和合格机构的框架之下，不能直接面向散户。未来它能不能像比特币那样，让普通人直接参与，我觉得现在还是要打一个问号。

但我一直认为，RWA项目如果想真正落地，必须具备两个技术和制度上的基础条件：

第一个，是数据上链必须足够可信。它不能只是ERP系统导出一份Excel再写入区块链，而是要做到数据采集端到端，比如说从传感器设备直接上传到区块链上，确保数据不可篡改。

第二个，是价值如何流通。你不能说我只是把数据“确权”上链，但没有办法进行价值分配和收益结算，那这个项目就只是个“信息系统的升级”，而不是Web3的应用。

而要实现价值的流通，稳定币就是核心基础设施。

我们可以构想一个场景：我作为一个投资人，花了100万美元投资了一个充电桩项目，我持有了项目的代币ABC。这个充电桩产生的收入数据是链上可见的，那每次有用户充电，就会通过智能合约结算给我稳定币，比如说HKD-Token或者其他合规稳定币。

这个链路才是Web3原生的闭环——数据可信、交易自动、收益结算可追溯。

所以我们认为：合规稳定币的落地，是香港推进RWA最重要的配套条件。没有稳定币，你谈不上什么真实资产的链上流通。

那回过头来，我们再讨论一个问题：合规稳定币怎么推动？是靠政府强推吗？是靠央行发文吗？我的观点是：不是。

稳定币的推广，不应该来自于港府或者中国内地政府的“硬推”，也不应该来自银行体系的“摊派任务”，它应该是一个需求导向型的推进路径。

谁有需求？就是商家和跨境结算的B端用户。只要他们愿意用、用得起来、用得合规，稳定币自然会发展。

昨天我还看到某金融研究院的一个观点，说应该同步推进在岸和离岸人民币的稳定币。

我不太支持这个观点。

这种观点听起来很全面，但其实不现实。

为什么？因为你现在让中国内地来发行在岸人民币稳定币，那它面临的问题，跟数字人民币当年面临的问题是一样的——没有使用场景。你不可能靠行政摊派、强制让银行推广稳定币，这个路子是走不通的。

所以我认为，目前最现实的路径就是：让香港来承担这个试验责任。用离岸人民币来发稳定币，在香港先跑一轮，再去考虑下一步怎么和内地打通。

我也觉得很有意思的一点是，香港监管部门也说了：“稳定币的申请并不难，难的是你这个币发行之后能用在哪。”也就是说，牌照不是问题，真正的问题是你的落地场景在哪。

像京东，它就非常明确，它的稳定币是自带场景的。比如它的香港电商站点、澳门站点、供应链结算系统都会原生支持它的稳定币支付。这种情况下，它也不需要To C推广。它根本不需要通过空投或者社交媒体拉用户，而是直接“你用京东服务，就用我家的币”。这些都是实打实的场景。

这是一种非常典型的B端冷启动方式。

但除了京东以外，其他几家发行方能不能把稳定币用起来，说实话我也很想看看。我也好奇他们到底要怎么推。

当然我也认为，稳定币对港府接下来想重点推进的“真实资产代币化”，是非常有价值的基础设施。因为RWA不是光靠链上存证就够的，它真正的难点是“结算怎么解决”、“收益怎么分配”，而这两件事都需要稳定币。

现在全球范围内，美元稳定币的发行量依然最大，通用性也最强。如何让香港的港币稳定币更具吸引力？

我的观点是：你要么自带场景流量资源，比如你是一个平台；要么你就去找像HashKey、OSL这样的交易所，让他们把你的稳定币列入交易对，把它变成交易通道的一部分。

像USDT本身就是这么走出来的：发完币就上交易所，然后通过交易对让人买卖，它就自然流通开了。

而香港合规稳定币，是不能提供利息收益，那C端用户其实是没什么动力主动持有的。

这就决定了你没法走To C路线，只能靠B端生态或者渠道分销。

当然，我觉得还有一种可能，就是让一些中字头的大型企业来参与稳定币的发行。

这样的央企，在全球有很多业务、很多公司、很多资金结算需求。如果它来发行一个合规稳定币，不仅能在自己的生态里流通，还能通过稳定币的可编程性来实现自动分账、供应链金融优化等等。

这其中更重要的一点是“自主可控”。如果中国的央企今天使用的是USDT，那他在一些敏感国家开展业务，就很容易被人通过链上数据给分析出来。因为区块链表面上看是匿名，但实际上是公开的，一旦通过链上追踪工具去分析，很容易就把你资金流向、合作对象都给扒出来了。

更不用说，如果你钱包里趴着10亿USDT，哪天Tether公司接到美国某执法机构的协查函，直接在链上一键冻结，那你这10亿资产就“看得见、动不了”。这是很多大型国央企完全不能接受的。

所以我认为，大企业使用合规稳定币，很大程度上是出于对“隐私控制权”和“资金使用权”的保护需求。从这个角度来说，香港的港币稳定币即便短期内没有C端推广能力，也依然有非常重要的“B端战略价值”。

第三个话题：中国是否会放开加密货币的限制？

我的观点是否定的。

我不认为中国内地会短期开放稳定币或者加密货币的合法使用。原因不在于稳定币本身，而是因为外汇管制的问题。除非中国的外汇管理制度发生质变。

肖风博士的观点我也很认可，他说稳定币要“先离岸、再境内关外、再全面开放”，我觉得这三步走的路线是非常现实的。

现阶段，香港和内地之间的联动，其实是更有想象力的。说到底，香港无论是交易所、加密基金，还是未来的稳定币发行，它真正服务的市场，其实是中国内地。它不是去和Coinbase比牌照，也不是和币安比功能。

香港的稳定币真正的市场，是中国企业的跨境结算。

比如你是一个做外贸的企业，你在香港设立一个公司，开一个账户，在香港的交易所或者OTC兑换商那里把收来的虚拟货币换成港币、美元，再通过银行回流到内地。这整个流程，现在是跑得通的，也是合规的。

对很多中国企业来说，如果你未来不打算接入稳定币支付，可能你就会落后了。因为用稳定币结算，不仅效率高、成本低，而且路径也越来越正规。

而对于内地第三方支付公司来说，我建议的路径就是：你在香港设立公司主体，申请OTC等合规牌照，然后在你原有的B2B跨境收单解决方案里，嵌入稳定币的模块。这样既满足了客户的真实需求，又不违反内地的监管要求。

同时我也认为，在稳定币和Web3支付场景中，B端的需求会远大于C端。

另外像“大湾区跨境理财通”这类政策，它明确允许内地居民购买境外合规理财产品。那我觉得像香港的BTC ETF、以太坊ETF等等，其实也完全可以被纳入。而且这种操作，不涉及人民币与虚拟货币之间的直接兑换，它只是通过ETF这种金融产品封装实现投资。这种路径是可以合法落地的。

换句话说：老百姓的钱没有直接去买币，但却通过ETF间接参与到了这个资产类别中。而国家在这个过程中，也能用这笔钱去“战略性地配置比特币”。

绝大多数内地居民在短期内都不会直接使用稳定币，哪怕使用，也可能是通过金融产品“隔一道”接触。这就是我理解的中国在未来加密货币走入寻常百姓家可以采用的一种方式。

除了这种在支付领域和理财投资之外，我们看到在香港还有另外一些可以落地的业务形态，最典型的就是传统互联网公司正在尝试做Web3方向的转型。

比如我们服务的一家港股上市公司——博雅互动，它应该是现在整个亚洲地区持有比特币数量最多的上市公司之一。在2023年12月的时候，它发布公告，宣布将动用2亿美金的额度，一部分去购买BTC，一部分去配置ETH。而除了这些战略储备，它还在外部投资了很多Web3相关的基金，比如水滴资本、还有一些做Web3行业基础设施的数据库公司等。这说明它不仅仅是在“持有币”，而是更长期看好Web3赛道本身，正在进行产业布局。

再比如香港的加密基金，其实现在做的人非常多。但真正能拿到香港9号牌照、也就是合规基金管理牌照的机构，其实凤毛麟角。我认识的一些朋友，他们在香港做的加密基金并没有去申请9号牌照——不是因为拿牌太贵，其实一张牌也就200万港币以内，对很多人来说并不是问题。他们担心的是：一旦拿牌之后，在交易策略、资产选择等方面会受到非常严格的限制，可能反而束手束脚。所以现在很多加密基金还是以离岸结构运行，没有直接接入香港持牌体系。

因此我们也可以看到，在香港目前真正“跑起来”的业务，大致就是这么几种：交易所、跨境收单、加密基金、上市公司战略持币。

而真正意义上的Web3应用，比如链游、社交、内容平台等等，现在依然处在早期阶段，还很难说有“规模化落地”。这也是为什么我们现在会更倾向于把时间和精力投向“科技金融”这个赛道。

我们认为，围绕稳定币、支付、资管业务、交易所等方向，是真正具备落地性和商业价值的。至于区块链和游戏、区块链和社交等等，这些我觉得可能还偏晚，还需要时间。

结尾

如果说比特币是一种反叛，那么稳定币就是一种折中，是在理想与现实之间寻找平衡的产物。它既要承载技术的愿景，也要服从金融的秩序；既要留住创新者的热情，也要面对监管者的冷眼。

正是在这种拉扯中，我们看到了一个更真实、更复杂的Web3世界正在成型——它不再只是乌托邦式的“去中心化叙事”，而是开始渗透到跨境支付、企业结算、金融基础设施这些真正关乎现实世界运转的环节中。

稳定币之所以重要，不在于它本身有多创新，而在于它所连接的，是现实金融体系与数字世界之间真正可用的桥梁。

对我们而言，法律服务的意义也不只是画线设限，更在于厘清边界、识别路径，帮助那些真正有能力和意愿推动行业向前的人，把事情做成。