美国财政部与国税局发布新指引：为质押型ETF铺平合规道路

2025年11月11日，美国财政部和国税局发布了具有里程碑意义的指导意见，为交易所交易基金（ETF）参与数字资产质押提供了明确的税收和运营框架。这一指引旨在帮助权益证明（PoS）区块链资产的持有者通过合规渠道获得质押奖励，同时推动加密货币市场进一步融入主流金融体系。

收入程序2025-31对受监管基金的具体影响是什么？

新发布的框架被正式编纂为收入程序2025-31，为符合条件的交易所交易产品（ETP）和信托基金提供了一个“安全港”，使其在质押代币时能够保持税收转嫁地位。这一指引将税务处理与严格的运营限制相结合，简化了加密ETF的税务申报流程。

根据指引，基金必须严格遵守以下规定：只能专注于单一资产配置（即一种数字资产加现金），限制自主交易行为，并将托管和质押服务交由持牌服务商管理。这种税务与运营挂钩的做法预计将缩短部分产品的审核周期。

托管和服务提供商选择如何规范？流动性问题如何解决？

新标准明确规定，所有资产必须由合格的托管人持有，这些托管人负责密钥管理和质押执行。此外，发起人需与独立质押服务提供商签订合同，以避免利益冲突。所有相关关系必须在招股说明书和文件中公开透明。

流动性是另一项核心要求。指引强调，基金必须达到美国证券交易委员会（SEC）规定的流动性门槛，确保至少85%的资产即使在质押状态下仍可快速赎回。因此，产品团队需要建模分析解除质押窗口、风险削减机制和赎回流程。

合规操作有哪些具体步骤？

管理者需要记录完整的托管链、验证者选择标准以及保险或罚没缓解协议。其次，更新净值计算方法，以反映奖励累积和费用扣除情况，并在ETF文件中详细披露流动性要求和潜在风险。最后，运行压力测试以验证赎回功能在部分资产锁定质押状态下的稳定性。

该指引对质押托管要求有何深远影响？

托管机构可能需要引入类似SOC的控制措施、认证框架以及链上储备证明功能。审计人员还要求提供时间戳记录，以便将收到的质押奖励与投资者的税务批次相关联。这使得运营标准更加符合加密ETF的税收规范。

质押型ETF将如何改变投资者收益率和市场准入门槛？

对于普通投资者而言，该指引使他们能够通过受监管账户接收质押奖励，而无需直接管理私钥。例如，在权益证明区块链如以太坊和索拉纳上，质押收益通常在1.8%–7%之间，但扣除费用和停机罚款后，实际净收益可能会有所下降。

因此，传统投资者可能会将质押收益型ETF视为固定收益配置的补充。不过，基金必须清晰披露收益计算方式及其分配给零售和机构投资者的具体规则。

行业领袖对该指引作何评价？

财政部长斯科特·贝森特在社交媒体上表示，此举为“质押数字资产并与散户投资者分享质押奖励提供了一条清晰的途径”。他补充道：“这不仅增加了投资者的利益，还促进了创新，巩固了美国在全球数字资产和区块链技术领域的领先地位。”

比尔·休斯，Consensys高级法律顾问，称这一变化“提供了期待已久的监管和税务明确性”，并指出它“使基金能够在保持合规的同时参与质押”，消除了将质押收益整合到受监管产品中的主要法律障碍。

美国总统数字资产顾问委员会执行主任帕特里克·维特称赞该决定源于白宫的建议。内特·格拉奇在X网站上评论道：“就在两年前，时任SEC主席加里·根斯勒还表示，权益证明代币属于证券……而今天，美国财政部长就持有这些代币的ETF质押问题给出了明确的税务指导。我们已经取得了长足的进步。”

该指引与SEC的政策调整及市场时机选择有何关联？

美国国税局和财政部明确提及了SEC在9月份的决定，该决定确立了现货加密货币ETF的上市标准。此前，SEC的举措为现货以太坊和Solana基金打开了市场大门，但质押行为一直处于法律灰色地带。如今，新的跨机构协调机制为支持质押功能的产品铺平了道路。

值得注意的是，该公告发布之际正值政府停摆40天，这已对各机构的正常运作造成干扰。因此，实施时间表可能会有所延迟，项目发起人应预计需要额外的审查时间。

短期内市场可能面临哪些机遇与风险？

分析师预计，支持质押功能的信托和ETF将迎来一波热潮，但由于产品发起人可能采用不同的验证者策略和流动性模型，市场可能出现分散化现象。与此同时，那些展现出稳健合规和保险安排的托管机构和质押服务提供商可能会提高市场集中度。

投资者需权衡协议风险、削减风险敞口以及运营交易对手风险。此外，发起人应保持收费标准的透明性，并核对预期收益与实际分配情况，以满足投资者预期并避免监管审查。

投资者和发起人应如何应对这一变化？

发起人应更新招股说明书，进行流动性压力测试，并记录质押托管要求、验证者服务水平协议（SLA）和奖励结算流程。投资者在投资质押型交易所交易产品（ETP）或权益证明基金之前，应评估验证者的历史表现和托管机构的证明文件。

总体而言，收入程序2025-31标志着质押机制融入美国受监管市场迈出了重要一步。虽然该框架支持更广泛的参与，但完善的治理、信息披露和运营控制将决定质押ETF能否成为可扩展的主流产品。