中国官方明确RWA监管框架：代币化资产将进入合规新时代

2026年2月6日，注定成为加密资产和代币化领域的重要里程碑。

今日，中国人民银行联合国家发改委、工信部、公安部、市场监管总局、金融监管总局、证监会、外汇局八大部门发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发〔2026〕42号）。同时，一份更为具体的附件——《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》也随之出台。

这并非简单的"禁令"。如果仍停留在"中国再次全面禁止加密货币"的认知中，可能已经完全误解了这份文件的核心内容。

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回顾历史，八部委曾在2021年发布过类似文件——银发〔2021〕237号，即业内熟知的"924通知"。该文件确立了中国对虚拟货币"全面围堵"的基本立场。五年后，42号文在最后一条明确指出："中国人民银行等十部门《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（银发〔2021〕237号）同时废止。"

废旧立新，表明此次规则调整并非简单修补，而是一次系统性的重构。那么，新旧文件的最大区别在哪里？

答案是：RWA。

2021年的924通知通篇围绕虚拟货币展开，彼时"RWA"（现实世界资产代币化）这一概念在国内监管语境中几乎不存在。然而，42号文用了大量篇幅专门界定并规范"现实世界资产代币化"（RWA），这是监管层首次正式承认RWA作为一种业务形态的存在，并为其划定游戏规则，而非一刀切地否定。

核心要点一：虚拟货币的态度未变，但措辞更精准

42号文第一条第一款开宗明义："虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位。"比特币、以太坊、USDT等被点名，明确为"不具有法偿性，不应且不能作为货币在市场上流通使用"。

接下来的表述与924通知一脉相承：境内开展法币与虚拟货币兑换、虚拟货币之间的兑换、提供交易中介和定价服务、代币发行融资等行为，"一律严格禁止，坚决依法取缔"。境外实体向境内提供虚拟货币服务同样被禁止。

但新增了一条重要表述："未经相关部门依法依规同意，境内外任何单位和个人不得在境外发行挂钩人民币的稳定币。"注意，文件用的是"未经同意"，而非"一律禁止"。这意味着，理论上，若获得相关部门批准，人民币稳定币可能存在合规路径。尽管这个口子很小，但它确实存在。

对于虚拟货币投资者而言，这一部分并无太多新意。该禁的依然禁，该打击的依然打击。挖矿继续整治，广告继续封杀，甚至公司注册名称和经营范围都不允许出现"虚拟货币""加密货币""稳定币"等字样。

核心要点二：RWA定义首次写入部委级文件

这是42号文最值得关注的部分。文件第一条第二款给出了一个清晰的官方定义：

"现实世界资产代币化是指使用加密技术及分布式账本或类似技术，将资产的所有权、收益权等转化为代币（通证）或者具有代币（通证）特性的其他权益、债券凭证，并进行发行和交易的活动。"

这一定义包含几层含义。首先，它将RWA的技术手段锁定为"加密技术及分布式账本或类似技术"，即区块链或类区块链技术是RWA的必要条件。其次，代币化的对象是"所有权、收益权等"，涵盖范围广泛，从房产到应收账款，从债券到基金份额，理论上都在其射程之内。最后，"发行和交易"两个环节均被纳入监管范畴。

然而，真正的关键在于接下来那句话：

"经业务主管部门依法依规同意，依托特定金融基础设施开展的相关业务活动除外。"

翻译成人话就是：RWA在境内并非完全不可行，但必须获得批文，并在监管认可的金融基础设施上进行。"特定金融基础设施"这一表述耐人寻味。虽然文件未明确列举，但结合中国现有实践来看，上海数据交易所、北京国际大数据交易所、深圳数据交易所、各地金融资产交易所以及中国人民银行主导的数字人民币基础设施等，都可能成为候选。

换句话说，42号文的逻辑不是"禁止RWA"，而是"RWA必须在我的场子里玩"。

核心要点三：境内资产出海代币化有了正式监管框架

42号文第四章"对境内主体赴境外开展相关业务实行严格监管"是整份文件最具突破性的部分。它并未说"不许出海"，而是强调"出海可以，但要守规矩"。

文件第十四条区分了几种情况：境内主体在境外做外债形式的RWA，由发改委和外汇局监管；以境内权益为基础在境外做类资产证券化或股权性质的RWA，由证监会监管；其他形式的RWA，则由证监会会同相关部门监管。核心原则是"相同业务、相同风险、相同规则"——无论是在香港还是新加坡发行，只要底层资产在中国境内，中国的监管就要跟上。

这意味着什么？长期以来，中国境内资产通过RWA代币化出海面临的最大障碍并非技术和市场，而是监管的灰色地带。许多项目方想做却不敢做——因为没有明确规则，做了可能合法，也可能违法。42号文终于明确了规则：你可以做，但必须经过审批或备案。

而配套发布的《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（下称《指引》）则进一步细化了"怎么做"的具体流程。

核心要点四：证监会备案制——资产证券化代币有了具体路径

《指引》是本次最具实操意义的文件，专门针对"以境内资产在境外发行资产支持证券代币"的场景制定了备案规则。

《指引》的核心流程可归纳为：实际控制基础资产的境内主体向中国证监会备案，提交备案报告、境外全套发行资料等材料，完整说明境内备案主体信息、基础资产信息、代币发行方案等情况。材料完备且符合规定的，证监会履行备案程序并公示；不符合规定的，不予备案。

请注意，这里用的是"备案"，而非"审批"。虽然证监会可以"视情况征求国务院有关主管部门及行业监管机构的意见"，但整体制度设计为备案制，比审批制宽松得多。这表明监管层对境内资产出海做资产证券化代币的态度是谨慎开放的——既不帮大开绿灯，也不把门焊死。

《指引》还设置了明确的负面清单：法律禁止融资的资产不行，危害国家安全的不行，控制人有刑事犯罪记录的不行，正在被立案调查的不行，基础资产有重大权属纠纷的不行，以及境内资产证券化负面清单里禁止的资产也不行。

这些限制条件与现有的境内资产证券化、企业境外上市的监管逻辑高度一致——监管层显然将RWA代币化纳入了现有的证券监管框架，而非另起炉灶。

核心要点五：金融机构的角色被严格界定

42号文第六条对金融机构的要求非常明确：对虚拟货币相关业务，一律不得提供账户开立、资金划转、清算结算等服务；但对RWA业务，限制条件是"未经同意的"——也就是说，如果是经过备案审批的合规RWA业务，金融机构提供托管、清算结算等服务是被允许的。

这一点对于整个行业的意义不可忽视。RWA项目要做大做强，离不开传统金融机构的参与——托管银行、清算机构、支付通道，这些都是基础设施级别的存在。42号文将"合规RWA"从"虚拟货币"的负面标签中剥离出来，为金融机构参与RWA业务扫清了政策障碍。

文件第十五条进一步规定，境内金融机构的境外子公司和分支机构在境外提供RWA服务要"依法稳慎"，需要配备专业人员和系统，落实KYC、适当性管理、反洗钱等要求，并纳入境内金融机构的合规风控管理体系。这相当于告诉中资机构的海外分支：你们可以做这块业务，但要纳入集团统一管理，不要在海外搞"监管套利"。

如何理解这两份文件的整体信号？

将42号文和《指引》放在一起看，会发现一个非常清晰的监管逻辑：

第一，虚拟货币和RWA被明确切割。 虚拟货币继续从严打击，这一态度自2017年以来从未动摇。但RWA不再被笼统归入"虚拟货币相关业务"，而是被视为一种可以在监管框架内存在的金融业务形态。

第二，境内RWA采取"特许经营"模式。 在境内开展RWA业务，必须在监管认可的"特定金融基础设施"上进行，没有牌照或批文，一律视为非法金融活动。这与中国对金融业务一贯的监管思路一脉相承——金融是特许经营行业。

第三，境内资产出海代币化采取备案制。 这是最大的增量信息。它为中国境内的优质资产通过RWA方式进入全球资本市场提供了一条合规路径。证监会作为主要监管方，备案而非审批，门槛相对合理。

第四，金融机构参与合规RWA业务获得明确许可。 这为整个生态系统的搭建提供了制度基础。没有银行和清算机构的参与，RWA只是空中楼阁。

从更宏观的视角来看，42号文和《指引》的出台标志着中国对加密资产的监管正式从"一刀切式围堵"过渡到"分类监管"。虚拟货币该打继续打，但把RWA——尤其是有真实资产支撑、有合规结构、有监管备案的RWA业务——从打击对象中剥离出来，纳入正规的金融监管体系。

- 这不是中国在拥抱crypto，而是中国在用自己的方式拥抱代币化。

对于一直在观望的机构投资者和项目方来说，游戏规则终于明确了。合规路径有了，负面清单有了，监管机构有了，备案流程有了。剩下的问题是——你准备好了吗？