八部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》深度解读

2026年2月6日，原本平静的一天因比特币价格大幅下探而引发关注，最低点接近60000美元。当晚，中国人民银行、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、市场监管总局、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局等八部门联合发布了《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发〔2026〕42号，以下简称“2.6通知”）。这一文件的发布不仅标志着虚拟货币监管进入新阶段，“2.6”也将成为虚拟货币历史上的重要节点。

与以往发布的94公告、924通知等监管文件不同，此次2.6通知在最后部分增加了一项重要内容：“本通知自发布之日起施行。中国人民银行等十部门《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（银发〔2021〕237号）同时废止。”这是虚拟币监管历史上首次明确废止此前的监管文件。

去年年底的金融街论坛上，央行行长潘功胜曾点名稳定币和现实世界资产代币化（RWA），并强调自2017年以来的监管政策仍然有效。如今，八部门联合发文废止了924通知，这也意味着更早的94公告自然应被废止。

从标题来看，924通知为《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》，重点在于“交易炒作风险”。而2.6通知则概括为“虚拟货币等相关风险”，涵盖范围明显更为广泛。

再看发文单位，相较于924通知的十部门联合发文，本次2.6通知少了最高人民检察院和最高人民法院。这一变化令人意外。自2024年以来，两高以调研涉案虚拟货币处置为抓手，开展了大量工作，业内普遍认为相关法律政策有望最早出台。然而，中央政法委工作会议明确提出要对虚拟货币进行前瞻性调研和立法，此番两高的缺席显得尤为特殊。

不过，2.6通知也明确指出，“经与中央网信办、最高人民法院、最高人民检察院达成一致，并经国务院同意”。这种表述在以往的虚拟货币监管文件中未曾出现，其具体原因和用意尚无法完全解读。笔者的理解是：相关内容原则上已获同意，但具体表述方式可能尚未最终确定。

相较于以往的表述，2.6通知的最大突破在于首次明确：“挂钩法定货币的稳定币在流通使用中变相履行了法定货币的部分功能。未经相关部门依法依规同意，境内外任何单位和个人不得在境外发行挂钩人民币的稳定币。”

后半句的含义较为清晰，但前半句“变相履行了法定货币的部分功能”引发了广泛关注。作为一名刑事辩护律师，笔者最担心的是司法实践中是否会以此为依据，将法币与稳定币之间的兑换视为“变相买卖外汇”。要知道，变相买卖外汇构成非法经营罪，可并处违法所得一到五倍罚金，且违法所得需上缴国库。这一条款直指OTC（场外交易），关键在于具体落实过程中是否会偏离初衷或过度加码。如果执行过严，整个OTC产业将面临巨大风险，而OTC又是虚拟货币领域不可或缺的重要环节。

关于RWA（现实世界资产代币化），2.6通知的态度十分明确：境内主体一律不得从事相关业务，境外公司和个人也不得面向境内提供服务。不过，是否允许面向境外开展相关业务仍留有余地。证监会发布的《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》稍后将进一步解读。

相较以往的监管文件，2.6通知用了更大篇幅规范健全工作机制、强化风险监测、防范与处置：

一是“8+3”模式，中央统筹地方。八部门连同中央网信办、最高检、最高法，共同指导各地区开展虚拟货币相关非法金融活动的风险防范和处置工作。

二是强化属地落实，形成央地协同、条块结合的工作格局，积极预防、妥善处理，维护经济金融秩序和社会稳定。

三是强化风险监测，持续完善监测技术手段和系统支撑，加强跨部门数据综合研判和共享，建立健全信息共享和交叉验证机制。各省级人民政府充分发挥地方监测预警机制作用，地方金融管理部门会同国务院金融管理部门分支机构、派出机构以及网信、公安等部门做好线上监控、线下摸排、资金监测的有效衔接，高效、精准识别，建立快速反应机制。这或将为技术公司带来业务增长的新机遇。

四是强化对金融、中介、技术等服务机构的管理，不得将虚拟货币及相关金融产品纳入抵质押品范围。加强互联网信息内容和接入管理，并为相关调查、侦查工作提供技术支持和协助。加强经营主体登记和广告管理，持续整治虚拟货币“挖矿”活动，关闭存量，严禁增量。严厉打击相关非法金融活动，涉嫌犯罪的依法移送司法机关处理。同时，严厉打击虚拟货币、现实世界资产代币化相关的诈骗、洗钱、非法经营、传销、非法集资等违法犯罪活动。

对于境内主体赴境外开展相关业务，2.6通知明确自带“原罪”：

一是不得发行虚拟货币，即使在境外发行也不被允许；

二是境内主体从事RWA业务，应按照“相同业务、相同风险、相同规则”原则接受监管；

三是境内金融机构的境外子公司及分支机构在境外提供RWA服务需遵守一定要求。需要注意的是，这一“口子”仅针对金融机构。

相较以往的监管政策，2.6通知新增了“法律责任”章节，字面意思较为清晰，不再过多解读。