全面解读“2.6通知”：RWA监管政策与虚拟币新规

2026年2月6日，央行等八部委联合发布了《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（简称“2.6通知”）。这一文件被认为是2021年十部委发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（简称“9.24通知”）的升级版。总体来看，“2.6通知”在虚拟货币监管上延续了此前的基本框架，但在现实世界资产代币化（RWA）等领域做出了明确且严格的规范。

1. 虚拟货币监管规范与“9.24通知”大体一致，仅新增了一些重要补丁；

2. NFT等数字资产及数字艺术品的监管仍处于空白状态；

3. 对RWA制定了明确但严苛的监管规则。

以下将详细解读“2.6通知”的核心内容。

一、RWA监管规范详解

我国现阶段对RWA的监管思路可以概括为：“附严苛条件允许”。

值得注意的是，“2.6通知”首次在规范性文件中明确了RWA的定义：“现实世界资产代币化是指使用加密技术及分布式账本或类似技术，将资产的所有权、收益权等转化为代币（通证）或者具有代币（通证）特性的其他权益、债券凭证，并进行发行和交易的活动。”

在监管原则上，“2.6通知”第（十三）条明确规定：“未经相关部门依法依规同意，境内主体及其控制的境外主体不得在境外发行虚拟货币。”这一条款不仅约束了RWA，也涵盖了广义上的ICO行为，但NFT是否被纳入禁止范围尚需进一步讨论。从文义解释的角度来看，飒姐团队倾向于认为该条款未对NFT的发行作出限制。

具体而言，我国引入了“RWA发行审批制”。飒姐团队总结如下：

早在2025年RWA概念火爆时，飒姐团队已多次警示，无论以何种方式（如通过发行NFT变相实现RWA）、规模（如内部定向小规模发行）或底层资产（如农产品），在中国开展RWA相关活动均难以与2017年“9.4公告”所禁止的ICO行为切割，合规性较差，可能触及法律红线。“2.6通知”第（二）条对此予以确认：

“在境内开展现实世界资产代币化活动，以及提供有关中介、信息技术服务等，涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营证券期货业务、非法集资等非法金融活动，应予以禁止；经业务主管部门依法依规同意，依托特定金融基础设施开展的相关业务活动除外。”

部分从业者对该条款中的例外条件持乐观态度，即“经业务主管部门依法依规同意，依托特定金融基础设施开展的相关业务活动除外”。然而，飒姐团队认为，在短期内（数年内），我国监管机关不会轻易允许境内主体发行RWA项目。预计只有在通过相当规模的境外项目实验并积累一定监管经验后，才可能真正落实该条款。

至于何为“境内主体控制的境外主体”、具体发行条件以及中介机构的责任等问题，飒姐团队将在后续的专项解读文章中详细说明。

二、“2.6通知”在虚拟货币监管上的重要“补丁”

关于虚拟货币的性质、禁止在中国大陆开展的相关业务以及司法政策（违反公序良俗无效，风险自担）等问题，“2.6通知”与“9.24通知”基本一致，此处不再赘述，仅重点解析新增的重要“补丁”。

（一）未经允许，不得发行人民币稳定币

“2.6通知”第（一）条第三款规定：

“挂钩法定货币的稳定币在流通使用中变相履行了法定货币的部分功能。未经相关部门依法依规同意，境内外任何单位和个人不得在境外发行挂钩人民币的稳定币。”

这一规定的直接原因在于2025年香港地区制定并发布的《稳定币条例》，使稳定币概念迅速“出圈”。一些不法分子借“稳定币”甚至“人民币稳定币”之名，在中国大陆和香港地区大肆发行空气币，严重扰乱了金融秩序。

更深层次的原因则在于我国监管机构必须维护铸币权（或称“经济主权”），防止虚拟货币对国家经济安全造成冲击。所谓铸币权（Seigniorage），直观解释是“由特定主体（国家或政府）拥有并行使的、对法定货币进行铸造、发行和管理的专属权力”，而学术上则可理解为“货币面值与生产成本之间的差额”。

实践中，铸币权在不同历史时期扮演了不同角色：古代体现为国王的利润；近代成为政府的财政手段；而在现代金融体系下，则演变为国家间或经济体间的复杂权力博弈。

因此，“2.6通知”第（一）条第三款开宗明义地指出：“挂钩法定货币的稳定币在流通使用中变相履行了法定货币的部分功能……”结合我国数字人民币的推广现状，飒姐团队认为，“2.6通知”几乎断绝了一切主体合规发行人民币稳定币的可能性。从业者切勿对“经相关部门依法依规同意”这一例外抱有幻想。

（二）互联网企业新增监察报告义务

“2.6通知”第（七）条规定：

“加强互联网信息内容和接入管理。互联网企业不得为虚拟货币、现实世界资产代币化相关业务活动提供网络经营场所、商业展示、营销宣传、付费导流等服务，发现违法违规问题线索应及时向相关部门报告，并为相关调查、侦查工作提供技术支持和协助。”

该条款为互联网平台运营方和服务提供方增加了新的责任。根据飒姐团队的实务经验，目前许多币商、境外项目方及币圈KOL通过互联网平台和社交媒体群组集中推广币圈项目和服务。例如，某某书和某企鹅群已成为主要的“引流集散地”，大量虚拟货币被盗或诈骗案件的受害者正是通过这些平台接触到相关“服务”或“项目”，最终被引导至境外平台并遭受财产损失。

可以预见，“2.6通知”出台后，互联网大厂将紧急展开一轮自查自纠行动。值得注意的是，若要落实该通知要求，互联网平台不能仅删除相关内容，而是需要对内容进行判断和整理，并将“线索”提交给相关部门（如网信、电信主管部门、公安部门或金融管理部门），同时为后续调查和侦查工作提供技术支持。

然而，目前各大互联网平台尚未能有效落实这一义务，因为我国尚未设立专门处理涉虚拟货币风险的机构。

根据“2.6通知”的要求，该专门机构应由地方金融管理部门牵头成立，并在“电信主管、公安、市场监管等部门参与，与网信部门、人民法院、人民检察院联动配合”的基础上开展工作。目前，各地方金融管理部门仍在制定管理计划和明确内部权责，相关工作短期内可能难以完成。

写在最后

总体来看，“2.6通知”并非完全独立的规范性文件，其既延续了“9.24通知”的基本监管思路，又针对2025年爆火的RWA领域作出了开拓性规范。这表明我国监管机构对虚拟资产的认知正在不断加深，并在理解、实验和观察的基础上逐步接纳这一新生事物。

尽管负面事件频发导致这一进程较为缓慢，但可以确定的是，我国监管机构已经认识到虚拟资产的潜力。对于虚拟资产行业的从业者来说，这无疑是一个重大利好信号。