RWA代币化“境内严禁 境外严管”：监管内外有别的深层逻辑

作者：21世纪经济报道记者 唐婧

近日，中国人民银行、中国证监会等八部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（以下简称《通知》），正式明确了RWA代币化活动的监管原则——“境内严禁、境外严管”。这一政策的出台引发了广泛关注。

所谓现实世界资产（RWA）代币化，是指将房产、债权、商铺、股权等传统资产通过区块链技术进行数字化拆分，并以代币形式在链上流通。然而，这一创新模式在无序炒作中容易被异化为变相发币、违规募资甚至资金外逃的工具。

《通知》明确禁止在境内开展RWA代币化活动及为其提供相关服务，同时对境内主体赴境外开展相关业务提出了严格要求。同日，中国证监会配套发布《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（以下简称《指引》），为合规创新留出了一定空间。

“境内严禁”：堵住潜在风险隐患

近年来，一些不法分子以“低门槛投资”“高收益回报”为噱头，利用RWA概念包装虚假项目，诱导社会公众参与投资，暗藏非法集资等金融风险。

北京大学博雅特聘教授田轩指出，RWA代币化的跨境属性极易绕过资本管制与合规审查。“境内严禁”的政策契合我国金融市场的发展阶段，现有金融监管框架难以有效覆盖其复杂性。

例如，有人声称将一栋价值1000万的房子通过区块链技术分成1000万份，每份作为一个“数字代币”出售。看似“低门槛投资”，实则充满投机炒作的风险。

数链数字金融研究院高级研究员蒋照生表示，“境内严禁”并非简单的地域划分，而是基于风险传导路径与金融体系承压能力的不同判断。只要相关活动触达境内投资者或资金，就可能演变为未经许可的证券发行或链上二级市场交易，绕开现有的持牌监管和信息披露制度。

“境外严管”：为合规创新留下空间

尽管境内全面禁止RWA代币化活动，但监管部门并未完全关闭大门。根据《指引》，境内主体可将其控制的境内权益作为基础，在严格遵守跨境投资、外汇管理等法律法规的前提下，赴境外发行资产支持证券代币。

江苏省金科数字与科技金融研究院院长邹传伟认为，这种“合规出海”的政策导向有助于将区块链技术的应用范围限制在支撑实体经济融资的范畴内。例如，朗新集团和协鑫能科分别在香港完成了国内首单新能源实体资产RWA和全球首单光伏资产RWA项目，为实体经济引入了国际资金。

上海金融与发展实验室首席专家主任曾刚指出，“境外严管”体现了金融主权与风险隔离的双重需求。通过备案制，监管部门可以实时掌握RWA业务的运作状况，评估技术发展和风险演化趋势，同时积累国际竞争中的经验。

北京周泰律师事务所高级合伙人刘新波提醒，普通个人投资者应远离任何形式的境内RWA发行、交易和宣传，保护好个人财产。而对于有真实跨境融资需求的企业，则应在充分准备的基础上研究备案制下的合规路径。

总体来看，“境内严禁、境外严管”的政策设计既体现了审慎与开放的平衡，也为我国在全球数字金融领域的未来话语权布局提供了重要契机。