企业如何利用境内资产境外发行RWA项目：抓住政策开放的新机遇

近日，飒姐团队深入解读了2026年2月6日八部委发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（简称“2.6通知”），并聚焦其配套文件——由中国证监会发布的《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（简称“RWA指引”）。本文将为企业解析如何利用境内资产在境外成功发行RWA项目，抓住政策开放后的第一波机遇。

一、RWA的定义与特性

根据2.6通知，RWA是指使用加密技术及分布式账本或类似技术，将资产的所有权、收益权等转化为代币（通证）或者具有代币（通证）特性的其他权益、债券凭证，并进行发行和交易的活动。从这一定义来看，监管规范明确了以下关键信息：

1. 资产的“所有权”“收益权”以及“其他权益、债券凭证”均可用于发行RWA。

2. RWA的代币形态既可以是传统意义上采用ERC-20技术标准的“币”，也可以是采用ERC-721或ERC-1155等技术标准的NFT，灵活性极高。

然而，尽管2.6通知首次对RWA作出定义，但并未明确RWA项目发行的代币本身的法律性质，似乎刻意回避了是否将其视为法律意义上的“证券”及其监管方式的问题。飒姐团队认为，参照RWA指引标题中的表述，监管机构将RWA代币称为“证券代币”，虽概念尚不清晰，但结合现有法律法规，其监管问题不大。

二、发行RWA的基本条件

（一）底层资产合规性

选择正确、合适的底层资产是成功发行RWA的基础。根据RWA指引，我国目前仅对以下几类资产作出了禁止性规定：

1. 法律、行政法规或国家有关规定明确禁止通过资本市场融资的领域（如新闻、宗教文化等）；

2. 经国务院有关主管部门认定，可能危害国家安全的资产（如军工领域）；

3. 存在重大权属纠纷或依法不得转让的资产（如枪支弹药、毒品、金银、重要文物等）；

4. 符合中国证券投资基金业协会于2024年3月29日发布的ABS基础资产负面清单规定的禁止情形。

值得注意的是，我国对RWA底层资产的限制基本参照ABS，因此飒姐团队预测，ABS可操作的底层资产，RWA同样适用！例如，成熟的CMBS项目（商业房地产抵押贷款支持证券）与RWA高度适配，能够为低迷的房地产市场打开海外融资窗口。

（二）发行主体合规性

在发行主体方面，我国对以下情况作出了禁止性规定：

1. 境内主体或其控股股东、实际控制人近3年内存在贪污、贿赂、侵占财产等刑事犯罪行为；

2. 境内主体因涉嫌犯罪或重大违法违规行为正在被立案调查且尚未有明确结论意见。

具体而言，涉及的罪名包括贪污贿赂犯罪、侵犯财产罪以及破坏社会主义市场经济秩序类犯罪等，总计约占我国刑法罪名的四分之一。

三、RWA发行需关注的重点问题

当前我国对RWA的监管基本参照ABS，但在以下方面需要额外重视：

1. 第三方数字化服务商与区块链的选择

目前，我国已有许多技术成熟的第三方数字化服务商（如某蚁、某图、某火等），其开发的联盟链也可供选择。由于RWA指引未明确上链限制，飒姐团队预测，只要合理且符合发行地的技术安全审查要求，备案过程不会对上链路径过多限制。

2. 发行地的选择

从合规角度来看，香港是内地资产发行RWA项目的首选，但RWA指引并未禁止在其他境外国家发行。为了吸引更多境外资本合规流入，严格限制在香港地区发行的意义不大。

3. 是否仅面向合格投资者发售？

RWA指引未提及是否必须面向“合格投资者”发售。飒姐团队认为，这主要是因为发售范围应由实际发行地的监管机关确定，我国仅负责备案审查。此外，“合格投资者”的标准在全球范围内并不统一，若我国对此加以限制，可能会阻碍RWA项目的境外发行。

结语

与境内ABS不同，RWA项目受到我国监管机关和境外监管机关的双重管辖，这意味着项目必须做到双重合规。在发行完成后，我国证监会对RWA项目的管理强度将相对减轻，更多压力将来自发行地监管机关。企业需做好充分准备，抓住政策开放带来的新机遇。